Lời dẫn từ Nhóm Chuyên gia:
Trong hơn 5 năm đồng hành cùng hàng trăm doanh nghiệp Việt Nam trên hành trình chuyển đổi xanh và tuân thủ ESG, chúng tôi – Công ty Cổ Phần Carbon Credit Viet Nam – nhận thấy một thực tế đáng lo ngại: phần lớn doanh nghiệp vẫn chưa nắm rõ mình có thuộc diện bắt buộc lập báo cáo ESG hay không, và nếu có thì phải tuân thủ những quy định nào.
Câu hỏi "Doanh nghiệp nào bắt buộc phải lập báo cáo ESG?" tưởng chừng đơn giản, nhưng thực tế lại vô cùng phức tạp khi doanh nghiệp phải đối mặt đồng thời với quy định trong nước (Thông tư 96/2020/TT-BTC) và hàng loạt yêu cầu quốc tế như CSRD của EU, quy định SEC của Mỹ, hay chuẩn mực ISSB đang được áp dụng rộng rãi tại châu Á.
Bài viết này được biên soạn nhằm cung cấp cho Quý doanh nghiệp một bức tranh toàn cảnh, có hệ thống và được cập nhật đến tháng 2/2026 về nghĩa vụ báo cáo ESG – từ quy định pháp lý Việt Nam đến các khung pháp lý quốc tế có ảnh hưởng trực tiếp đến doanh nghiệp xuất khẩu và doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng toàn cầu.
1. Tổng quan: Bối cảnh pháp lý ESG đang thay đổi nhanh chóng
Năm 2025-2028 được đánh giá là giai đoạn triển khai quan trọng nhất của hầu hết các khung pháp lý ESG trên toàn cầu. Theo báo cáo của IFRS Foundation (2025), hiện đã có 37 quốc gia và vùng lãnh thổ, chiếm khoảng 60% GDP toàn cầu, đã áp dụng hoặc đang tiến hành áp dụng chuẩn mực ISSB.
Đối với doanh nghiệp Việt Nam, áp lực tuân thủ ESG không chỉ đến từ quy định nội địa mà còn từ yêu cầu thẩm định chuỗi cung ứng (supply chain due diligence) – đặc biệt là Chỉ thị CSDDD và yêu cầu báo cáo chuỗi giá trị theo CSRD của EU, buộc các nhà mua hàng châu Âu phải thu thập dữ liệu ESG từ nhà cung cấp (PwC Vietnam, 2024).
2. Quy định Việt Nam: Thông tư 96/2020/TT-BTC
2.1. Phạm vi áp dụng
Thông tư 96/2020/TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành ngày 16/11/2020, có hiệu lực từ 01/01/2021, thay thế Thông tư 155/2015/TT-BTC với các yêu cầu công bố thông tin về phát triển bền vững được mở rộng đáng kể (Bộ Tài chính, 2020).
Theo Điều 2 của Thông tư, các đối tượng bắt buộc phải lập báo cáo phát triển bền vững bao gồm:
Công ty đại chúng: Bao gồm cả công ty niêm yết (HOSE, HNX) và công ty đại chúng chưa niêm yết
Công ty chứng khoán: Tất cả công ty chứng khoán được cấp phép hoạt động
Công ty quản lý quỹ: Tất cả công ty quản lý quỹ đầu tư
Tổ chức phát hành trái phiếu: Doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra công chúng
Công ty đại chúng quy mô lớn: Vốn điều lệ từ 120 tỷ VND trở lên – có nghĩa vụ báo cáo nâng cao
Đáng chú ý: Thông tư 68/2024/TT-BTC đã bổ sung yêu cầu công bố thông tin bằng tiếng Anh có hiệu lực từ 01/01/2025 đối với các công ty đại chúng quy mô lớn (Slaughter and May, 2025).
2.2. Nội dung báo cáo bắt buộc
Theo Phụ lục IV Mục II.6 của Thông tư, nội dung báo cáo phát triển bền vững phải bao gồm các chỉ số về: (1) Môi trường – nguyên vật liệu, năng lượng, nước, phát thải khí nhà kính; (2) Xã hội – lao động, an toàn sức khỏe nghề nghiệp, cộng đồng; và (3) Quản trị – cơ cấu quản trị, đạo đức kinh doanh (Keslio, 2024).
Doanh nghiệp có thể lựa chọn lập báo cáo tích hợp trong báo cáo thường niên hoặc lập báo cáo phát triển bền vững riêng biệt. Thông tư khuyến khích áp dụng các chuẩn mực quốc tế được công nhận, trong đó GRI Standards được đề cập như khung tham chiếu (Green in Vietnam, 2024).
2.3. Thời hạn nộp và chế tài xử phạt
| Hành vi vi phạm | Mức phạt |
|---|---|
| Nộp báo cáo chậm hoặc không nộp | 70 – 100 triệu VND |
| Công bố thông tin sai lệch, không chính xác | 100 – 200 triệu VND |
3. Yêu cầu quốc tế: EU, Mỹ và Chuẩn mực toàn cầu
3.1. Chỉ thị CSRD của Liên minh Châu Âu
| Nhóm doanh nghiệp | Lộ trình cũ | Lộ trình mới |
|---|---|---|
| DN lớn niêm yết (thuộc NFRD cũ) | FY2024 (BC 2025) | Không đổi |
| DN lớn khác (>1000 NV, >€450M) | FY2025 (BC 2026) | FY2027 (BC 2028) |
| SME niêm yết | FY2026 (BC 2027) | Loại khỏi phạm vi |
| DN ngoài EU (>€450M doanh thu EU) | FY2028 (BC 2029) | Không đổi |
3.2. Quy định SEC của Hoa Kỳ
Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã thông qua quy tắc công bố khí hậu vào ngày 06/03/2024, tuy nhiên quy tắc này chưa bao giờ có hiệu lực do bị khiếu kiện ngay lập tức (Harvard Law School Forum, 2025).
SEC đã tự nguyện đình chỉ quy tắc vào ngày 04/04/2024 trong khi chờ xem xét tư pháp tại vụ Iowa v. SEC. Đến tháng 3/2025, SEC đã bỏ phiếu rút lại việc bảo vệ quy tắc. Tính đến đầu năm 2026, Tòa Phúc thẩm Khu vực 8 đã giữ nguyên vụ án và SEC tuyên bố không có ý định xem xét lại quy tắc (ESG Dive, 2025).
Tình trạng thực tế: Mặc dù về mặt kỹ thuật vẫn còn hiệu lực, quy tắc khí hậu của SEC khó có khả năng được thực thi dưới ban lãnh đạo hiện tại. Tuy nhiên, các khung pháp lý thay thế vẫn có hiệu lực, bao gồm Đạo luật SB 253 của California yêu cầu báo cáo từ tháng 8/2026 đối với các công ty lớn hoạt động tại California (White & Case, 2024).
3.3. Chuẩn mực ISSB (IFRS S1 và S2)
| Quốc gia | Phạm vi áp dụng | Thời điểm bắt buộc |
|---|---|---|
| Singapore | Scope 1&2 bắt buộc tất cả DN niêm yết; Scope 3 cho STI | FY2025 / FY2026 |
| Hong Kong | Hang Seng LargeCap bắt buộc hoàn toàn | FY2026 |
| Nhật Bản | DN có vốn hóa ≥3 nghìn tỷ JPY | FY kết thúc 3/2027 |
| Malaysia | DN có vốn hóa ≥RM 2 tỷ | FY kết thúc 31/12/2025 |
| Đài Loan | Tất cả DN niêm yết | 2025 |
| Brazil | DN niêm yết (quốc gia đầu tiên luật hóa ISSB) | 01/01/2026 |
4. Tác động đến doanh nghiệp Việt Nam
4.1. Áp lực từ chuỗi cung ứng quốc tế
Tác động của các khung pháp lý ESG quốc tế đến doanh nghiệp Việt Nam chủ yếu thông qua cơ chế chuỗi cung ứng thay vì nghĩa vụ pháp lý trực tiếp. Một khảo sát của VCCI tháng 10/2024 cho thấy gần 60% doanh nghiệp Việt Nam xuất khẩu sang EU chưa từng nghe đến CSDDD, trong khi chưa đến một nửa có kiến thức về yêu cầu CSRD (Vietnam Investment Review, 2024).
Chỉ thị CSDDD của EU (công bố ngày 05/07/2024, các quốc gia thành viên phải chuyển đổi trước 26/07/2026) yêu cầu các doanh nghiệp EU thực hiện thẩm định nhân quyền và môi trường trong toàn bộ chuỗi giá trị. Đến năm 2029, các công ty có trên 1.000 nhân viên và doanh thu 450 triệu EUR phải tích hợp thẩm định vào chính sách, xác định các tác động tiêu cực, xây dựng kế hoạch hành động phòng ngừa. Các yêu cầu này sẽ được chuyển xuống nhà cung cấp Việt Nam thông qua hợp đồng thương mại. Mức phạt có thể lên đến 5% doanh thu thuần toàn cầu (SGS Vietnam, 2024).
4.2. Ngành dệt may và điện tử chịu tác động mạnh nhất
Đạo luật Phòng chống Lao động Cưỡng bức Duy Ngô Nhĩ (UFLPA) của Mỹ đã có tác động đáng kể đến xuất khẩu Việt Nam. Trong giai đoạn từ tháng 10/2023 đến tháng 5/2024, 950 lô hàng từ Việt Nam bị tạm giữ với tổng trị giá 520 triệu USD, trong đó các đơn vị có trụ sở tại Việt Nam chiếm 36% lô hàng liên quan đến các thực thể mới bị bổ sung vào danh sách UFLPA (Lexology, 2024).
Ngành dệt may Việt Nam, với kim ngạch xuất khẩu khoảng 44 tỷ USD trong năm 2024 và EU là thị trường xuất khẩu lớn thứ hai, đang đối mặt với áp lực tuân thủ ngày càng tăng. Các nhà mua hàng EU hiện yêu cầu nhà cung cấp cung cấp dữ liệu về phát thải carbon, nguồn gốc nguyên liệu và điều kiện lao động (Vietnam Briefing, 2024).
4.3. Yêu cầu từ ngành ngân hàng
Các yêu cầu ESG từ ngành ngân hàng theo khung pháp lý của Ngân hàng Nhà nước đang được đẩy mạnh. Thông tư 17/2022/TT-NHNN yêu cầu các tổ chức tín dụng tích hợp yếu tố ESG vào quy trình thẩm định tín dụng. Dư nợ tín dụng xanh đã đạt 742,8 nghìn tỷ VND (28,17 tỷ USD) vào quý 3/2024, chiếm 4,3-4,4% tổng dư nợ với mục tiêu đạt 10% vào năm 2025 và 25% vào năm 2030 (VietnamPlus, 2024).
Quyết định 1408/QĐ-NHNN yêu cầu tất cả các tổ chức cho vay trong nước phải có quy định nội bộ về quản lý rủi ro môi trường vào cuối năm 2025 (Green Central Banking, 2024).
4.4. Thị trường carbon Việt Nam
Việc phát triển thị trường carbon Việt Nam đang tiến triển nhanh chóng theo Quyết định 232/QĐ-TTg (tháng 1/2025). Thí điểm ETS sẽ được triển khai từ tháng 8/2025 với các nhà máy điện là đối tượng tham gia đầu tiên, sau đó mở rộng sang các cơ sở sản xuất thép/gang và xi măng. Mục tiêu vận hành đầy đủ vào năm 2029, với 2.166 cơ sở phải thực hiện kiểm kê khí nhà kính bắt buộc theo Quyết định 13/2024/QĐ-TTg (B-Company, 2024).
5. Tổng hợp: Doanh nghiệp nào bắt buộc phải lập báo cáo ESG?
| Nhóm doanh nghiệp | Cơ sở pháp lý | Thời hạn |
|---|---|---|
| Công ty đại chúng, niêm yết VN | TT 96/2020/TT-BTC | Hàng năm (31/3) |
| DN xuất khẩu sang EU (chuỗi cung ứng) | CSRD, CSDDD (gián tiếp) | 2026-2029 |
| Cơ sở phát thải lớn (2.166 DN) | QĐ 13/2024/QĐ-TTg | Từ 3/2025 |
| DN vay vốn xanh | TT 17/2022/TT-NHNN | Theo yêu cầu NH |
6. Kết luận và Khuyến nghị
Bối cảnh pháp lý ESG toàn cầu đang bước vào giai đoạn mở rộng và hội tụ đồng thời. Mặc dù EU đã thu hẹp phạm vi CSRD vào tháng 12/2025 và quy tắc SEC của Mỹ vẫn bị đình chỉ do kiện tụng, xu hướng cơ bản hướng tới công bố khí hậu và bền vững bắt buộc vẫn tiếp tục không suy giảm. Chuẩn mực ISSB đã nổi lên như nền tảng toàn cầu, với các thị trường châu Á triển khai yêu cầu theo lộ trình nhanh hơn đáng kể so với các khung pháp lý châu Âu.
Đối với doanh nghiệp Việt Nam, con đường tuân thủ ưu tiên đi qua yêu cầu chuỗi cung ứng thay vì nghĩa vụ pháp lý trực tiếp. Doanh nghiệp cần ngay lập tức thiết lập năng lực đo lường phát thải Scope 1 và 2, xây dựng hệ thống tài liệu về thực hành lao động và thẩm định nhân quyền, và đạt được các chứng nhận quốc tế liên quan (GOTS, OEKO-TEX, GlobalG.A.P.) để duy trì khả năng tiếp cận thị trường EU và Mỹ.
Thí điểm thị trường carbon vào tháng 8/2025 và yêu cầu kiểm kê khí nhà kính bắt buộc có hiệu lực từ tháng 3/2025 đánh dấu sự chuyển đổi của Việt Nam từ tham gia ESG tự nguyện sang tuân thủ pháp quy. Doanh nghiệp coi những yêu cầu này như cơ hội chiến lược thay vì gánh nặng tuân thủ sẽ có vị thế tốt nhất khi các khung pháp lý quốc tế tiếp tục thắt chặt.
Lời chia sẻ từ Nhóm Chuyên gia ESG – Công ty Cổ Phần Carbon Credit Viet Nam
Qua nhiều năm đồng hành cùng doanh nghiệp trong hành trình ESG, chúng tôi nhận thấy rằng sự chủ động luôn tạo ra lợi thế cạnh tranh. Những doanh nghiệp bắt đầu xây dựng hệ thống dữ liệu ESG từ sớm không chỉ tránh được rủi ro tuân thủ mà còn mở ra cơ hội tiếp cận nguồn vốn xanh, giữ vững đơn hàng xuất khẩu, và xây dựng hình ảnh thương hiệu bền vững.
Chúng tôi hiểu rằng việc đọc và hiểu các quy định pháp lý phức tạp từ nhiều hệ thống pháp luật khác nhau là thách thức không nhỏ. Đó là lý do bài viết này được biên soạn với mục tiêu “đơn giản hóa sự phức tạp” – giúp Quý doanh nghiệp có cái nhìn tổng quan nhất về nghĩa vụ của mình trong bối cảnh pháp lý ESG đang thay đổi nhanh chóng.
Nếu Quý doanh nghiệp cần hỗ trợ trong việc đánh giá hiện trạng ESG, xây dựng hệ thống thu thập dữ liệu, lập báo cáo phát triển bền vững chuẩn quốc tế, hoặc kiểm kê khí nhà kính theo GHG Protocol, đội ngũ chuyên gia của chúng tôi luôn sẵn sàng đồng hành.
Trân trọng,
Nhóm chuyên gia ESG – Công ty Cổ Phần Carbon Credit Viet Nam
Tài liệu tham khảo (Reference List)
B-Company (2024) Vietnam’s Carbon Credit Policy and Legal Framework. Available at: https://b-company.jp/vietnams-carbon-credit-policy-and-legal-framework/ (Accessed: February 2025).
Bộ Tài chính (2020) Thông tư số 96/2020/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Hà Nội: Bộ Tài chính.
Carbonfact (2024) CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive: Reporting Requirements for Apparel and Footwear. Available at: https://www.carbonfact.com/blog/csrd-textile (Accessed: February 2025).
ESG Dive (2025) ‘SEC declines to confirm whether climate disclosure rule will be upheld if it survives litigation’, ESG Dive, January 2025. Available at: https://www.esgdive.com/ (Accessed: February 2025).
European Commission (2025) Corporate Sustainability Reporting – Omnibus I Package. Brussels: European Commission. Available at: https://finance.ec.europa.eu/ (Accessed: February 2025).
Green Central Banking (2024) ‘Vietnam’s central bank announces updated green credit framework’, Green Central Banking, August 2024. Available at: https://greencentralbanking.com/ (Accessed: February 2025).
Green in Vietnam (2024) ‘ESG reporting regulations in Vietnam and internationally: What do businesses need to know?’, Green in Vietnam. Available at: https://en.greeninvietnam.org/ (Accessed: February 2025).
Harvard Law School Forum on Corporate Governance (2025) ‘Regulatory Climate Shift: Updates on the SEC Climate-Related Disclosure Rules’, Harvard Law School Forum, September 2025. Available at: https://corpgov.law.harvard.edu/ (Accessed: February 2025).
IFRS Foundation (2023) ‘IFRS Sustainability Disclosure Standards endorsed by international securities regulators’, IFRS Foundation News, July 2023. Available at: https://www.ifrs.org/ (Accessed: February 2025).
IFRS Foundation (2025) ISSB Update – Emerging Economies Group. London: IFRS Foundation. Available at: https://www.ifrs.org/ (Accessed: February 2025).
Keslio (2024) ‘Sustainability Reporting Requirements in Vietnam’, KeslioX. Available at: https://www.keslio.com/ (Accessed: February 2025).
Lexology (2024) ‘ESG In Vietnam’s Global Supply Chains: Burden And Opportunity For Suppliers’, Lexology. Available at: https://www.lexology.com/ (Accessed: February 2025).
Mondaq (2022) ‘Penalties For Administrative Violations In Securities Sector – Vietnam’, Mondaq. Available at: https://www.mondaq.com/ (Accessed: February 2025).
PwC Vietnam (2024) ‘Profound implications of the Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) for the businesses in Vietnam market’, PwC Insights Hub. Available at: https://www.pwc.com/vn/ (Accessed: February 2025).
S&P Global (2025) ‘September 2025 – Where does the world stand on ISSB adoption?’, S&P Global Sustainable1 ESG Regulatory Tracker. Available at: https://www.spglobal.com/ (Accessed: February 2025).
SGS Vietnam (2024) ‘CSDDD Q&A’, SGS Vietnam News. Available at: https://www.sgs.com/en-vn/ (Accessed: February 2025).
Slaughter and May (2025) ‘ESG in APAC 2025: Vietnam’, Slaughter and May. Available at: https://www.slaughterandmay.com/ (Accessed: February 2025).
Vietnam Briefing (2024) ‘Drivers of Sustainable Practices in Vietnam’s Garment and Textile Sector’, Vietnam Briefing. Available at: https://www.vietnam-briefing.com/ (Accessed: February 2025).
Vietnam Investment Review (2024) ‘Vietnamese exporters urged to prepare for EU supply chain standards’, Vietnam Investment Review. Available at: https://vir.com.vn/ (Accessed: February 2025).
VietnamPlus (2024) ‘Banking sector accelerates green transition towards net-zero goals’, VietnamPlus. Available at: https://en.vietnamplus.vn/ (Accessed: February 2025).
White & Case (2024) ‘SEC Adopts Climate Change Disclosure Rules; Court Imposes Temporary Stay’, White & Case LLP Insight Alert. Available at: https://www.whitecase.com/ (Accessed: February 2025).
Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm:
Bài viết này được biên soạn với mục đích cung cấp thông tin hướng dẫn tổng quan và không cấu thành tư vấn pháp lý hoặc chuyên môn. Các quy định pháp luật có thể được cập nhật. Quý doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến chuyên gia trước khi triển khai.
© 2025 Công ty Cổ Phần Carbon Credit Viet Nam. Bảo lưu mọi quyền.
