专家团队引言：
在与数百家越南企业共同走过绿色转型与 ESG 合规之路的5年多时间里，我们——Carbon Credit Viet Nam 股份公司——注意到一个令人担忧的现实：大多数企业仍未明确自身是否属于必须编制 ESG 报告的对象，以及如属于，须遵守哪些规定。
“哪些企业必须编制 ESG 报告？”这个问题看似简单，实则极为复杂，因为企业必须同时面对国内法规（第96/2020/TT-BTC号通知）和一系列国际要求，如 EU 的 CSRD、美国的 SEC 规则，以及正在亚洲被广泛采用的 ISSB 准则。
本文旨在为贵企业提供一幅系统化、更新至2026年2月的 ESG 报告义务全景图——从越南法律规定到对出口企业及全球供应链中企业产生直接影响的各项国际法律框架。
1. 总览：ESG 法律环境正在快速变化
2025-2028年是全球 ESG 法律框架的重要实施阶段。许多市场也在逐步完善 ESG 报告 的相关要求。根据 IFRS Foundation（2025）的报告，目前已有37个国家和地区采用或正在推进采用 ISSB 准则。这些国家和地区约占全球 GDP 的60%。
对越南企业而言，ESG 合规压力不仅来自国内法规，还来自供应链尽职调查（supply chain due diligence）要求——尤其是 CSDDD 指令和 EU CSRD 框架下的价值链报告要求，迫使欧洲买家必须从供应商处收集 ESG 数据（PwC Vietnam, 2024）。
2. 越南法规：第96/2020/TT-BTC号通知
2.1. 适用范围
第96/2020/TT-BTC号通知由财政部于2020年11月16日颁布，自2021年1月1日起生效，取代第155/2015/TT-BTC号通知，并大幅扩展了可持续发展信息披露的要求（越南财政部，2020）。
根据该通知第2条，必须编制可持续发展报告的对象包括：
公众公司： 包括上市公司（HOSE、HNX）和尚未上市的公众公司
证券公司： 所有获准经营的证券公司
基金管理公司： 所有投资基金管理公司
债券发行机构： 向公众发行债券的企业
大型公众公司： 注册资本在1.200亿越南盾（VND）以上——负有更高的报告义务
值得注意的是： 第68/2024/TT-BTC号通知已补充要求大型公众公司以英文进行信息披露，自2025年1月1日起生效（Slaughter and May, 2025）。
2.2. 强制性报告内容
根据该通知附录IV第II.6节，可持续发展报告内容必须包含以下指标：（1）环境——原材料、能源、水、温室气体排放；（2）社会——劳动、职业健康安全、社区；（3）治理——治理结构、商业道德（Keslio, 2024）。
企业可以选择在年度报告中编制综合报告，或单独编制可持续发展报告。该通知鼓励采用获得认可的国际准则，其中 GRI Standards 被列为参照框架（Green in Vietnam, 2024）。
2.3. 提交期限与处罚措施
年度报告（包含可持续发展部分）必须在财政年度结束之日起90天内提交——即对于财政年度截至12月31日的公司，提交截止日为3月31日。根据第156/2020/NĐ-CP号议定（经第128/2021/NĐ-CP号议定修订），证券领域行政违规的罚款规定如下（Mondaq, 2022）：
| 违规行为 | 罚款 |
|---|---|
迟交或未提交报告 | 7000万至1亿越南盾 |
披露失实、不准确的信息 | 1亿至2亿越南盾 |
国家证券委员会已积极执行这些规定，在2024-2025年间发布了多项处罚决定（Vietnam.vn, 2025）。
3. 国际要求：EU、美国与全球准则
3.1. 欧洲联盟的 CSRD 指令
《企业可持续发展报告指令》（CSRD – Directive 2022/2464）建立了重要的可持续发展报告框架。该指令规定了相关企业在 ESG 报告 中披露可持续发展信息的要求。
然而，2025年12月通过的 Omnibus I 一揽子方案大幅缩小了其适用范围（European Commission, 2025）。根据新规定，CSRD 的适用门槛被显著提高。企业须拥有1.000名以上员工，且净营业额达到4,5亿 EUR 以上。此前的门槛包括250名员工和5.000万 EUR 营业额。调整后，受直接影响的企业数量减少约80-90%。
CSRD 实施路线图（经 Omnibus I 调整后）：
| 企业类别 | Lộ trình cũ | Lộ trình mới |
|---|---|---|
上市大型企业（属原 NFRD 范围） | FY2024 (BC 2025) | 无变化 |
其他大型企业（>1000名员工，>€450M） | FY2025 (BC 2026) | FY2027 (BC 2028) |
上市 SME | FY2026 (BC 2027) | 已从范围中移除 |
EU 域外企业（EU 营业额 >€450M） | FY2028 (BC 2029) | 无变化 |
对越南企业而言，重要的是关于价值链报告（value chain reporting）的规定。受 CSRD 约束的 EU 企业必须披露整个供应链的信息，这给越南供应商带来间接压力，要求其提供有关 Scope 3 排放、劳动实践和人权尽职调查的数据（Carbonfact, 2024）。
3.2. 美国 SEC 规则
美国证券交易委员会（SEC）于2024年3月6日通过了气候信息披露规则，然而该规则因立即遭到诉讼而从未生效（Harvard Law School Forum, 2025）。
SEC 已于2024年4月4日在 Iowa v. SEC 一案的司法审查期间自愿暂停该规则。至2025年3月，SEC 投票决定撤回对该规则的辩护。截至2026年初，第八巡回上诉法院维持了该案件的中止状态，SEC 声明无意重新审议该规则（ESG Dive, 2025）。
实际状况：尽管在技术层面上仍然有效，但在现任领导层之下，SEC 的气候规则几乎不可能得到执行。然而，替代性的法律框架依然有效，其中包括加利福尼亚州 SB 253 法案，要求在加利福尼亚州经营的大型公司自2026年8月起进行报告（White & Case, 2024）。
3.3. ISSB 准则（IFRS S1 和 S2）
国际可持续准则理事会（ISSB）于2023年6月26日发布了 IFRS S1（一般要求）和 IFRS S2（气候相关披露），适用于自2024年1月1日起开始的年度报告期。在2023年7月25日获得 IOSCO 认可后，各主要市场的采用进展迅速（IFRS Foundation, 2023）。截至2025年9月，37个国家和地区（约占全球 GDP 的60%和全球市值的40%）已决定采用或正在采取步骤采用 ISSB 准则（S&P Global, 2025）。ISSB 在主要市场的采用情况：
国家/地区 | 适用范围 | 强制实施时间 |
|---|---|---|
新加坡 | 所有上市企业必须披露 Scope 1 和 Scope 2 排放；Scope 3 适用于 STI 企业。 | FY2025 / FY2026 |
香港 | 恒生大型股指数（Hang Seng LargeCap）成分企业须全面执行。 | FY2026 |
日本 | 市值达到或超过 3 万亿日元的企业。 | 截至 2027 年 3 月结束的财年 |
马来西亚 | 市值达到或超过 20 亿林吉特（RM）的企业。 | 截至 2025 年 12 月 31 日结束的财年 |
台湾 | 所有上市企业。 | 2025 |
巴西 | 上市企业（全球首个将 ISSB 准则纳入法律体系的国家）。 | 01/01/2026 |
4. 对越南企业的影响
4.1. 来自国际供应链的压力
国际 ESG 法律框架对越南企业的影响主要通过供应链机制而非直接的法律义务传导。VCCI 于2024年10月开展的一项调查显示，近60%向 EU 出口的越南企业从未听说过 CSDDD，而对 CSRD 要求有所了解的企业不足半数（Vietnam Investment Review, 2024）。
EU 的 CSDDD 指令（2024年7月5日公布，成员国须在26/07/2026之前完成转化）要求 EU 企业在整个价值链中开展人权与环境尽职调查。到2029年，拥有1.000名以上员工且营业额达4,5亿 EUR 的公司必须将尽职调查纳入政策、识别负面影响、制定预防性行动计划。这些要求将通过商业合同传导至越南供应商。罚款最高可达全球净营业额的5%（SGS Vietnam, 2024）。
4.2. 纺织服装与电子行业受影响最大
美国《维吾尔强迫劳动预防法》（UFLPA）已对越南出口产生重大影响。在2023年10月至2024年5月期间，来自越南的950批货物被扣押，总价值5,2亿美元，其中总部位于越南的实体占与新增列入 UFLPA 名单实体相关货物的36%（Lexology, 2024）。
越南纺织服装行业2024年出口额约440亿美元，EU 是其第二大出口市场，正面临日益增大的合规压力。EU 买家目前要求供应商提供有关碳排放、原材料来源和劳动条件的数据（Vietnam Briefing, 2024）。
4.3. 来自银行业的要求
依据国家银行法律框架的银行业 ESG 要求正在加速推进。第17/2022/TT-NHNN号通知要求各信贷机构将 ESG 因素纳入信贷审批流程。绿色信贷余额在2024年第三季度已达742,8万亿越南盾（281,7亿美元），占信贷总余额的4,3-4,4%，目标是2025年达到10%、2030年达到25%（VietnamPlus, 2024）。
第1408/QĐ-NHNN号决定要求所有国内放贷机构在2025年底前建立环境风险管理的内部规定（Green Central Banking, 2024）。
4.4. 越南碳市场
越南碳市场建设正依据第232/QĐ-TTg号决定（2025年1月）快速推进。ETS 试点将于2025年8月启动，发电厂为首批参与对象，随后扩展至钢铁/生铁和水泥生产设施。目标是2029年全面运行，根据第13/2024/QĐ-TTg号决定，2.166家设施必须进行强制性温室气体盘查（B-Company, 2024）。
5. 汇总：哪些企业必须编制 ESG 报告 ？
基于对国内外法规的全面分析，我们将负有强制性 ESG 报告 义务的企业类别汇总如下：
| 企业类别 | 法律依据 | 期限 |
|---|---|---|
越南公众公司、上市公司 | TT 96/2020/TT-BTC | 每年（3月31日） |
向 EU 出口的企业（供应链） | CSRD, CSDDD (间接) | 2026-2029 |
大型排放设施（2.166家企业） | QĐ 13/2024/QĐ-TTg | Từ 3/2025 |
获得绿色贷款的企业 | TT 17/2022/TT-NHNN | 应银行要求 |
6. 结论与建议
全球 ESG 法律环境正进入扩张与趋同阶段。EU 已于2025年12月缩小 CSRD 的适用范围。美国 SEC 规则仍因诉讼而处于中止状态。然而，强制性气候与可持续信息披露仍在持续发展。ISSB 准则也正在成为重要的全球性基础。亚洲多个市场正在加快推进相关要求。
对越南企业而言，合规压力主要来自国际供应链要求。因此，企业应主动准备 ESG 报告，并建立相关的数据管理体系。其中一个重要步骤是建立 Scope 1 和 Scope 2 排放测量能力。企业还应完善劳动实践与人权尽职调查的相关文件。同时，可以考虑 GOTS、OEKO-TEX、GlobalG.A.P. 等相关国际认证。这些准备有助于企业维持进入 EU 和美国市场的能力。
越南碳市场和强制性温室气体盘查要求正在推动 ESG 转型。ESG 也正在从自愿参与逐步走向更加具体的合规要求。提前做好准备的企业可以将合规要求转化为竞争优势。随着国际 ESG 法律框架不断发展，这一点将变得更加重要。
来自 ESG 专家团队的寄语 – Carbon Credit Viet Nam 股份公司
在多年陪伴企业走过 ESG 历程的过程中，我们发现主动性始终能创造竞争优势。尽早开始建设 ESG 数据体系的企业，不仅能规避合规风险，还能开启获取绿色资金的机会、稳住出口订单，并塑造可持续的品牌形象。
我们深知，阅读并理解来自多个不同法律体系的复杂法规是一项不小的挑战。这正是本文以“化繁为简”为目标编写的原因——帮助贵企业在快速变化的 ESG 法律环境中对自身义务获得最全面的认识。
如果贵企业需要在 ESG 现状评估、数据采集体系建设、编制符合国际标准的可持续发展报告，或按照 GHG Protocol 进行温室气体盘查方面获得支持，我们的专家团队随时准备同行。
此致敬意，
ESG 专家团队 – Carbon Credit Viet Nam 股份公司
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